La holding de un euro: lo que dicen 6.572 constituciones y una resolución de mayo

En 2021 se constituyeron en España 3.397 sociedades dedicadas a tener participaciones. En 2025 fueron 6.572. En los ocho primeros meses de 2026 ya van 5.515, camino de superar las 8.000.

Mientras tanto, el capital medio con el que nace una de estas holding se ha desplomado: de 4,7 millones de euros en 2023 a 1,3 en lo que va de 2026.

Son datos del BORME, no una impresión de despacho. Y cuentan una historia que merece la pena mirar de cerca, porque la explicación que más circula es la equivocada.

No, no fue el tipo reducido

Se repite mucho que el tipo del 23 % para pequeñas empresas hizo atractiva la holding. Dos problemas: ese tipo ya no existe (la Ley 7/2024 lo sustituyó desde 2025 por una escala del 17 % y el 20 %), y sobre todo el último párrafo del artículo 29.1 LIS excluye expresamente de los tipos reducidos a las entidades patrimoniales. La tenedora pura nunca accedió a ellos.

Lo que sí ocurrió fue una secuencia de cuatro hechos con fecha.

Murió el vehículo anterior. La Ley 11/2021 endureció el régimen de las SICAV y abrió una ventana para disolverlas durante 2022 con diferimiento. El BORME registra 1.453 disoluciones de sociedades con «SICAV» en el nombre en 2022 y 2023, frente a 338 en los tres años anteriores juntos. Un patrimonio considerable se quedó buscando formato.

Se abarató el nuevo. Desde el 19 de octubre de 2022, la Ley 18/2022 dejó el capital mínimo de la SL en un euro. Para una empresa operativa, 3.000 euros nunca fueron la barrera. Para una tenedora, que nace vacía y se llena después, era el último coste fijo.

Llegó un empujón para ordenarse. El Impuesto Temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas se calcula sobre la base del Impuesto sobre el Patrimonio, donde las participaciones en empresa familiar están exentas. Nació temporal y sigue vivo: el RDL 8/2023 lo prorrogó hasta que se revise la financiación autonómica.

Y cambió el precio de equivocarse. Esta es la pieza que casi nadie menciona, y creo que es la decisiva.

El cambio que no fue una reforma

Durante años, aplicar mal el régimen de neutralidad tenía una consecuencia binaria: si Hacienda apreciaba que no había motivo económico válido, se perdía el régimen entero y se tributaba por toda la plusvalía en el ejercicio de la aportación.

El Tribunal Supremo empezó a matizarlo. En la STS 1503/2022 dejó escrito que la ventaja fiscal está ínsita en el propio régimen de diferimiento, que la prohibida es solo la que se convierte en objetivo y finalidad de la operación, y que la carga de probar el fraude corresponde a la Administración.

La DGT recogió el guante en la consulta V2214-23. Y el TEAC lo convirtió en regla operativa el 27 de mayo de 2024 (RG 6513/2022): eliminar «exclusivamente los efectos de la ventaja fiscal» significa regularizar cada efecto abusivo en el ejercicio en que se produce, no fulminar la operación entera el día de la aportación.

La aportación dejó de ser una apuesta a todo o nada.

Y aquí está la coincidencia que hace pensar: la serie del BORME se mantiene plana entre 700 y 1.100 constituciones trimestrales hasta mediados de 2024. El cuarto trimestre de 2024 salta a 1.242. En 2025 encadena 1.504, 1.752, 1.477 y 1.839.

No es prueba de causalidad. Pero las fechas encajan mejor que cualquier otra explicación que haya encontrado.

Lo que ha cambiado este año

El 8 de mayo de 2026 el TEAC volvió sobre el asunto (RG 2211/2024 y RG 5163/2025) y fijó la línea con precisión. Tres ideas que conviene interiorizar:

La holding no puede remansar. El abuso se consuma en el ejercicio en que los fondos llegan a la holding y se quedan ahí sin reintroducirse en actividad empresarial.

La carga de la prueba se invierte. Una vez declarado el abuso, es el contribuyente quien debe acreditar que reinvirtió.

Y hay fecha límite. Con carácter general solo cuentan las reinversiones realizadas, o acreditadamente en curso, antes de que se inicie el procedimiento de comprobación. Reinvertir cuando llega la carta no sirve.

Un detalle que me parece elegante: para definir qué cuenta como reinversión en actividad empresarial, el TEAC acude al artículo 4.Ocho.Dos de la Ley del Impuesto sobre el Patrimonio. El mismo precepto que concede la exención de empresa familiar. Hay un solo examen para dos cosas.

En paralelo, la AEAT publicó en julio que ha incrementado un 43 % la selección de sociedades dominantes de grupos para comprobación.

Entonces, ¿compensa?

Depende de para qué, y de menos casos de los que sugiere el volumen.

Compensa cuando hay operativas que generan beneficios reinvertibles, varios herederos y un horizonte real de relevo. No compensa si el dinero va a salir al bolsillo personal en pocos años, porque la holding difiere pero no exime. Ni si el patrimonio es inmobiliario en alquiler sin estructura de gestión, porque entonces la sociedad es patrimonial por definición y pierde la exención, el 95 %, los tipos reducidos y hasta la posibilidad de aportarse con diferimiento.

La barrera de entrada desapareció. La de permanencia ha subido.

La solución, con las leyes de hoy

No hay atajo estructural. Lo que la ley premia ahora es que la estructura sea verdad. En seis pasos:

1. Comprobar antes si hace falta. El Impuesto sobre Sucesiones está cedido y hay comunidades donde una herencia entre padres e hijos queda casi en cero sin estructura alguna. Si es el caso, la holding se justifica por gobierno familiar o por reinversión, no por ahorro sucesorio.

2. Que el vehículo nazca con sustancia. No ser entidad de mera tenencia exige participaciones con al menos el 5 % de los votos, poseídas para dirigir y gestionar, y organización de medios materiales y personales. La DGT admitió en la V0429-24 que esos medios pueden ser mínimos, pero avisó de que el test se hace sobre el balance consolidado del grupo.

3. Cumplir y documentar los tres requisitos de la exención desde el día uno: 5 % individual o 20 % con el grupo familiar, funciones efectivas de dirección, y retribución por ellas superior al 50 % de los rendimientos de esa persona. Basta con que un miembro del grupo cumpla la dirección para que todos conserven la exención. Y hay margen probatorio: el TEAC tiene dicho que la denominación del contrato es indiferente si las funciones se ejercen de hecho, y que la gratuidad estatutaria del cargo de administrador no impide la exención.

4. Aportar por el artículo 87.1 LIS con el motivo económico documentado en el momento, no reconstruido después. Y sabiendo que el 87.1.c) deja fuera las participaciones de sociedades de mera tenencia.

5. Reinvertir lo que sube. Es la obligación nueva y la que más estructuras va a tumbar: dejar rastro anual de qué entró, cuándo y en qué actividad económica volvió a salir.

6. Transmitir por el 20.6 en vida (65 años, cese en la dirección) o por el 20.2.c) en sucesión, con mantenimiento de diez años en ambos casos.

Las ventajas, cuando encaja

• Sucesión al 5 % de coste. Reducción del 95 % en Sucesiones y Donaciones, y ni un euro de IRPF para el donante o el causante por la plusvalía.
• Exención en Patrimonio, y con ella en el impuesto de solidaridad. El mismo requisito sirve para los dos.
• Reinversión sin peaje personal. Los dividendos suben al 1,25 % efectivo y se reinvierten sin pasar por el IRPF del socio.
• Un solo examen para todo. El artículo 4.Ocho.Dos LIP mide a la vez la exención, el 95 % y, desde 2026, la reinversión.
• Cumplimiento concentrado. Un vehículo en lugar de cinco operativas cumpliendo por separado.
• Divisibilidad y gobierno. Participaciones que se donan en tramos, con estatutos y pactos que fijan quién decide cuando los herederos son cuatro.
• Un incentivo vigente que suele pasarse por alto: el artículo 21.11 LIS mantiene la exención del 100 % en dividendos, sin el recorte del 5 %, durante los tres ejercicios siguientes al de constitución de una filial creada después del 1 de enero de 2021 y participada al 100 % desde su origen, si la matriz factura menos de 40 millones, no es patrimonial y no formaba grupo antes.

Se han constituido más de diez mil holdings en dos años, muchas con la lógica antigua: montar el vehículo y ya veremos. La doctrina de 2026 exige lo contrario.

Constituir cuesta un euro. Sostenerlo, bastante más.

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Cómo se ha hecho este estudio

Con Nearius (www.nearius.com), la IA jurídica que permite cruzar en una sola consulta lo que hasta ahora estaba en cuatro sitios distintos:

• Datos del BORME (2009-2026): constituciones, disoluciones, capital, formas jurídicas y geografía, por sector y por año.
• Doctrina del TEAC (base DYCTEA): criterios con su calificación, para saber qué vincula y qué no antes de citarlo.
• Jurisprudencia del CENDOJ, con texto íntegro.
• Consultas de la DGT y legislación verificada contra el texto consolidado del BOE, artículo por artículo y con su fecha de vigencia.

Todas las cifras y todas las normas de este artículo salen de ahí. Ninguna cita se ha dado por buena sin comprobarla en su fuente.

Nada de esto es asesoramiento fiscal: cada caso se decide en hechos concretos, y el Impuesto sobre Sucesiones está cedido, con bonificaciones autonómicas que cambian sustancialmente el cálculo.

¿Estáis viendo lo mismo en vuestras carteras de clientes?